致：上海新世傲文化傳播股份有限公司
引 言
上海市君悅律師事務(wù)所根據(jù)與上海新世傲文化傳播股份有限公司簽訂的《專(zhuān)項(xiàng)法律顧問(wèn)聘請(qǐng)合同》，指派杜若飛律師、翁祖卿律師作為公司申請(qǐng)股票在全國(guó) 中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)定向發(fā)行項(xiàng)目的專(zhuān)項(xiàng)法律顧問(wèn)，為公司本次定向發(fā)行提供 法律服務(wù)，出具法律意見(jiàn)。君悅律師根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《中華人民共和國(guó)公司法》、《非 上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司管理暫行辦法》、《全國(guó)中小企業(yè)股 份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則（試行）》、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛 牌公司定向發(fā)行備案業(yè)務(wù)指南》及《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當(dāng)性管 理細(xì)則（試行）》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，就本次定向發(fā)行所涉及的有關(guān)事宜出具本法律意見(jiàn)書(shū)。
釋 義
除非另有說(shuō)明，本法律意見(jiàn)書(shū)中相關(guān)詞語(yǔ)具有如下特定含義：
第一節(jié) 律師聲明事項(xiàng)
君悅及君悅律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》 和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見(jiàn)書(shū)出具日 以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信 用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見(jiàn)所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完 整，所發(fā)表的結(jié)論性意見(jiàn)合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺 漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
對(duì)本法律意見(jiàn)書(shū)至關(guān)重要而又無(wú)法得到獨(dú)立的證據(jù)支持的事實(shí)，君悅律師依 賴(lài)有關(guān)政府部門(mén)、公司及其相關(guān)人員或其他有關(guān)單位出具的證明文件、說(shuō)明以及 與本次定向發(fā)行有關(guān)的其他中介機(jī)構(gòu)出具的書(shū)面報(bào)告和專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)就該等事實(shí)發(fā) 表法律意見(jiàn)。
本法律意見(jiàn)書(shū)僅就與本次定向發(fā)行有關(guān)的中國(guó)境內(nèi)法律問(wèn)題發(fā)表法律意見(jiàn)。 本法律意見(jiàn)書(shū)中涉及會(huì)計(jì)審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估、投資決策事項(xiàng)等內(nèi)容時(shí)，均為嚴(yán)格按 照有關(guān)中介機(jī)構(gòu)出具的專(zhuān)業(yè)文件和公司的說(shuō)明予以引述，且并不蘊(yùn)涵君悅及君悅 律師對(duì)所引用內(nèi)容的真實(shí)性和準(zhǔn)確性作出任何明示或默示的保證，君悅及君悅律 師不具備對(duì)該等內(nèi)容核查和作出判斷的適當(dāng)資格。
君悅同意公司在其關(guān)于本次定向發(fā)行的申請(qǐng)資料中自行引用或根據(jù)審核要 求引用本法律意見(jiàn)書(shū)的部分或全部?jī)?nèi)容，但是公司作上述引用時(shí)，不得因引用而 導(dǎo)致法律上的歧義或曲解。本法律意見(jiàn)書(shū)僅供公司為本次定向發(fā)行之目的使用，未經(jīng)君悅律師同意，不得用作任何其他目的。君悅及君悅律師亦未授權(quán)任何機(jī)構(gòu)或個(gè)人對(duì)本法律意見(jiàn)書(shū) 作任何解釋或說(shuō)明。君悅律師同意將本法律意見(jiàn)書(shū)作為公司申請(qǐng)本次定向發(fā)行所必備的法律文件，隨其他申報(bào)材料一同上報(bào)，并愿意依法對(duì)所出具的法律意見(jiàn)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
第二節(jié) 正 文
一、本次定向發(fā)行符合豁免向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)核準(zhǔn)股票發(fā)行的條件
經(jīng)核查公司本次定向發(fā)行的《股票發(fā)行方案》、《驗(yàn)資報(bào)告》、《證券持有人名冊(cè)》及發(fā)行人2016年第三次臨時(shí)股東大會(huì)決議等文件和資料，君悅律師認(rèn)為， 公司本次定向發(fā)行符合《監(jiān)管辦法》第三十九條、第四十五條規(guī)定的要求，符合 豁免向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)核準(zhǔn)股票發(fā)行的條件：
1、本次定向發(fā)行對(duì)象共計(jì)4名，均為具備做市商資格的證券公司。
2、本次定向發(fā)行完成后，發(fā)行人股東人數(shù)累計(jì)未超過(guò) 200 人。
二、定向發(fā)行對(duì)象符合關(guān)于投資者適當(dāng)性管理制度的有關(guān)規(guī)定
根據(jù)發(fā)行人2016年第三次臨時(shí)股東大會(huì)決議、《股票發(fā)行方案》以及《認(rèn)購(gòu)協(xié)議》，發(fā)行人本次定向發(fā)行股份不超過(guò)1,300,000萬(wàn)股（含1,300,000萬(wàn)股），每股面值1元，每股發(fā)行價(jià)格為5.8元，發(fā)行對(duì)象為上海證券有限責(zé)任公司、華林 證券股份有限公司、興業(yè)證券股份有限公司、開(kāi)源證券股份有限公司等4家具有 做市商資格的證券公司。
根據(jù)公司提供的各發(fā)行對(duì)象的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，并經(jīng)君悅律師登陸“全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”網(wǎng)站查詢(xún)，本次發(fā)行對(duì)象均為注冊(cè)資本超過(guò) 500 萬(wàn)元的法 人機(jī)構(gòu)，符合《投資者適當(dāng)性管理細(xì)則》第三條的規(guī)定。君悅律師認(rèn)為，發(fā)行人本次股票發(fā)行的對(duì)象符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)及全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓 系統(tǒng)公司關(guān)于投資者適當(dāng)性制度的規(guī)定。
三、本次定向發(fā)行過(guò)程及結(jié)果合法合規(guī)
1、本次定向發(fā)行的審議程序、決議內(nèi)容合法合規(guī)
根據(jù)公司提供的關(guān)于本次定向發(fā)行的會(huì)議資料，并經(jīng)君悅律師核查，2016年4月26日，公司召開(kāi)第一屆董事會(huì)第十六次會(huì)議，全體董事一致同意《股票發(fā)行方案》，并決議將前述議案提交公司股東大會(huì)審議。 公司于2016年4月26日在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)網(wǎng)站上發(fā)布了《上海新世傲文化傳播股份有限公司2016年第三次臨時(shí)股東大會(huì)通知公告》，并于2016年5月11日召開(kāi)2016年第三次臨時(shí)股東大會(huì)。出席本次股東大會(huì)的股東或股東代表共14人， 合計(jì)持有新世傲12,000,000股，會(huì)議經(jīng)出席會(huì)議股東所持表決權(quán)的100%同意，審 議通過(guò)《股票發(fā)行方案》。經(jīng)核查，君悅律師認(rèn)為，公司第一屆董事會(huì)第十六次會(huì)議、2016年第三次臨 時(shí)股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序，出席會(huì)議人員的資格、召集人的資格及會(huì)議表決 程序均符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，該次董事會(huì)及股東大會(huì)通過(guò)的決 議符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。
2、本次定向發(fā)行的驗(yàn)資
根據(jù)北京中證天通會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于2016年6月1日出具的“中證天通（2016）驗(yàn)字第1601013號(hào)”《驗(yàn)資報(bào)告》，截至2016年5月20日止，發(fā)行人已收到本次定向發(fā)行對(duì)象認(rèn)繳股款7,540,000元，其中注冊(cè)資本1,300,000元， 資本公積6,240,000元。其中，上海證券有限責(zé)任公司繳納股票認(rèn)購(gòu)款3,480,000 元；華林證券股份有限公司繳納股票認(rèn)購(gòu)款2,320,000元；興業(yè)證券股份有限公 司繳納股票認(rèn)購(gòu)款870,000元；開(kāi)源證券股份有限公司繳納股票認(rèn)購(gòu)款870,000 元出資方式均為貨幣。
綜上，君悅律師認(rèn)為，新世傲本次定向發(fā)行已經(jīng)董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過(guò)， 審議程序符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，決議內(nèi)容合法、有效；發(fā)行對(duì) 象已經(jīng)足額繳付認(rèn)購(gòu)款，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審驗(yàn)，本次定向發(fā)行過(guò)程及結(jié)果合法合規(guī)。
四、發(fā)行人所簽署的與本次定向發(fā)行相關(guān)的法律文件合法合規(guī)
經(jīng)核查，發(fā)行人于2016年5月13日分別與上海證券有限責(zé)任公司、華林證券股份有限公司、興業(yè)證券股份有限公司、開(kāi)源證券股份有限公司簽署《認(rèn)購(gòu)協(xié)議》， 約定上海證券有限責(zé)任公司等分別以其合法擁有的現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)發(fā)行人本次定向發(fā) 行的股份。
根據(jù)《認(rèn)購(gòu)協(xié)議》并經(jīng)君悅律師核查，認(rèn)購(gòu)協(xié)議不存在違反法律、行政法規(guī) 或《公司章程》的情形，不存在代持及對(duì)賭情形。君悅律師認(rèn)為，發(fā)行人與相關(guān)方簽署的認(rèn)購(gòu)協(xié)議合法有效。
五、本次定向發(fā)行的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)程序及優(yōu)先認(rèn)購(gòu)結(jié)果
經(jīng)核查，《公司章程》第二十一條第二款規(guī)定：“公司公開(kāi)或非公開(kāi)發(fā)行股 份的，公司股東不享有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)?！惫?016年第三次臨時(shí)股東大會(huì)確定的股 權(quán)登記日在冊(cè)股東不享有本次定向發(fā)行股票的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。
六、新增股份的限售安排
根據(jù)《股票發(fā)行方案》及《認(rèn)購(gòu)協(xié)議》，本次定向發(fā)行的股票將在中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司北京分公司登記，不存在限售安排。
七、本次定向發(fā)行不涉及非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)股份的情形
根據(jù)《股票發(fā)行方案》、《認(rèn)購(gòu)協(xié)議》及《驗(yàn)資報(bào)告》并經(jīng)君悅律師核查，本次定向發(fā)行對(duì)象以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股份。君悅律師認(rèn)為，本次定向發(fā)行的發(fā)行對(duì)象不存在以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)發(fā)行股份 的情形，故不存在認(rèn)購(gòu)股份的資產(chǎn)有重大瑕疵、需辦理資產(chǎn)過(guò)戶(hù)或因資產(chǎn)瑕疵導(dǎo) 致不能過(guò)戶(hù)等情形。
八、發(fā)行對(duì)象與現(xiàn)有股東中私募投資基金管理人登記及私募投資基金備案情況
1、發(fā)行對(duì)象
本次定向發(fā)行對(duì)象分別為上海證券有限責(zé)任公司、華林證券股份有限公司、興業(yè)證券股份有限公司和開(kāi)源證券股份有限公司。 根據(jù)公司提供的各發(fā)行對(duì)象的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，并經(jīng)君悅律師登陸“全國(guó)企業(yè) 信用信息公示系統(tǒng)”、中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)網(wǎng)站查詢(xún)，本次發(fā)行對(duì)象不屬于 私募基金管理人或私募投資基金。
2、現(xiàn)有股東
根據(jù)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司北京分公司提供的截至2016年5月5日（即公司審議本次發(fā)行的股東大會(huì)股權(quán)登記日）公司的《證券持有人名冊(cè)》，除 在冊(cè)的2名自然人股東外，君悅律師對(duì)在冊(cè)的機(jī)構(gòu)股東逐一核查。經(jīng)君悅律師查 詢(xún)?nèi)珖?guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、相關(guān)企業(yè)官方網(wǎng)站及百度搜索，公司的機(jī)構(gòu)股東有關(guān)情況如下：
經(jīng)君悅律師查詢(xún)中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)網(wǎng)站并根據(jù)上述核查信息，上述機(jī) 構(gòu)股東不屬于私募投資基金或私募基金管理人，未辦理私募基金管理人登記或私 募基金備案。
綜上，君悅律師認(rèn)為，截至2016年5月5日，公司的在冊(cè)股東中不涉及《私募 投資基金管理暫行辦法》中規(guī)定的應(yīng)辦理備案登記的私募投資基金管理人或私募 投資基金。
九、結(jié)論意見(jiàn)
綜上所述，君悅律師認(rèn)為，公司本次定向發(fā)行符合豁免向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)核準(zhǔn)股票發(fā)行的條件；本次定向發(fā)行對(duì)象符合投資者適當(dāng)性管理制度的有關(guān)規(guī)定， 過(guò)程及結(jié)果合法合規(guī)，相關(guān)股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議合法、有效，本次定向發(fā)行合法、合規(guī)、 真實(shí)、有效；本次定向發(fā)行對(duì)象不存在《私募投資基金管理暫行辦法》中規(guī)定的 屬于私募投資基金或私募基金管理人的情形；本次股票發(fā)行不存在代持及對(duì)賭情況。
本法律意見(jiàn)書(shū)正本一式三份，經(jīng)君悅蓋章及經(jīng)辦律師簽字后生效。
2016年 6 月 6 日
