公告編號：2016-008

2016-008 上海茂雄律師事務(wù)所關(guān)于上海新世傲文化傳播股份有限公司股票發(fā)行的法律意見書

一、出具本法律意見書的依據(jù) 

根據(jù)上海新世傲文化傳播股份有限公司與上海茂雄律師事務(wù)所簽訂的《專項法律事務(wù)聘請律師合同》，本所接受公司的委托，擔任公司股票發(fā)行的專項法律顧問。本所根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》、《全 國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)細則（試行）》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具本法律意見書。

二、律師應(yīng)聲明的事項 

本所律師已根據(jù)本法律意見書出具之日以前已發(fā)生或存在的事實和我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司的有關(guān)規(guī)定，并根據(jù)本所律師對有關(guān)事實的了解和對有關(guān)法律的理解發(fā)表法律意見。

本所律師已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對公司與本次股票發(fā)行有關(guān)的法律事實和法律行為以及本次股票發(fā)行的合法性、合規(guī)性、真實性和有效性進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。 

本所律師同意將本法律意見書作為本公司股票發(fā)行所必備的法律文件，隨同其他材料一同上報，并愿意對本所律師出具的法律意見依法承擔相應(yīng)的法律責任。

本所律師同意公司部分或全部引用本法律意見書的內(nèi)容，但公司作上述引用時，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解。

公司已向本所出具書面保證書，保證其已經(jīng)向本所律師提供了為出具本法律意見書所必須的真實、完整、有效的原始書面材料、副本材料或口頭證言。對于本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨立的證據(jù)支持的事實，本所律師依賴于有關(guān)政府部門、公司、主辦券商或其他有關(guān)單位出具的證明文件以及與本次股票發(fā) 行有關(guān)的其他中介機構(gòu)出具的書面報告和專業(yè)意見就該事實發(fā)表法律意見。

在本法律意見書中，本所律師僅根據(jù)本法律意見書出具之日現(xiàn)行有效的法律、行政法規(guī)和全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司有關(guān)規(guī)范性文件對本次股票發(fā)行的明確要求，對公司本次股票發(fā)行的合法性及對本次股票發(fā)行有重大影響的法律問題發(fā)表法律意見，而不對公司的會計、審計等專業(yè)事項和報告發(fā)表意見。

本所律師未授權(quán)任何單位或個人對本法律意見書作任何解釋或說明。本法律意見書僅供公司為本次股票發(fā)行之目的而使用，

除非事先取得本所律師的書面授權(quán)，任何單位和個人均不得將本法律意見書或其任何部分用作任何其他目的。

釋義

在本法律意見書內(nèi)，除非文義另有所指，下列詞語具有下述含義： 

正文

一、本次股票發(fā)行的主體

本次股票的發(fā)行主體是上海新世傲文化傳播股份有限公司。公司持有上海市工商行政管理局于 2015 年 4 月 23 日頒發(fā)的營業(yè)執(zhí)照。 公司注冊號： 310113000759283；公司法定代表人：朱政平；公司注冊地址：上海市寶山區(qū)富聯(lián)路 888 號 3 幢一樓；公司注冊資本：壹仟萬元整；公司成立日期：2009 年 03月 17 日；公司經(jīng)營范圍：會議及展覽服務(wù)；電腦圖文設(shè)計制作；企業(yè)形象策劃；攝影服務(wù)；資料翻譯服務(wù)；禮儀服務(wù)；賽事活動策劃；公關(guān)活動策劃；婚慶禮儀服務(wù)；市場信息咨詢與調(diào)查（不得從事社會調(diào)查、社會調(diào)研、民意調(diào)查、民意測 驗）；商務(wù)信息咨詢服務(wù)；服裝、鞋帽、飾品、眼鏡（除隱形眼鏡）、手表、工藝禮品、金銀制品、電腦及配件、文教用品、紡織品、日用百貨、辦公用品、嬰兒用品（除食品）、電子產(chǎn)品、數(shù)碼產(chǎn)品、運動器材批發(fā)；動漫設(shè)計；網(wǎng)站設(shè)計；各類廣告設(shè)計、制作、代理、發(fā)布；水產(chǎn)品的銷售；批發(fā)非實物方式：預(yù)包裝食品（不含熟食鹵味、冷凍冷藏）（限富聯(lián)路 888 號 3 幢一樓 102 室），電子商務(wù)（除增值電信、金融業(yè)務(wù)）?！疽婪毥?jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動】。

公司于 2015 年 7 月 13 日在新三板掛牌上市，股票代碼為 833057。 本所律師經(jīng)核查后認為，公司合法設(shè)立、正常經(jīng)營，且已在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開掛牌，具備本次股票發(fā)行的主體資格。

二、本次股票發(fā)行可豁免向中國證監(jiān)會申請核準

根據(jù)公司 2015  年第四次臨時股東大會作出的本次股票發(fā)行決議，公司本次股票發(fā)行前共有在冊股東 14 名，本次股票發(fā)行均由公司在冊股東按原持股比例同比例以現(xiàn)金方式認購，本次股票發(fā)行對象不存在新增投資者。

本次發(fā)行股票后，公司股東累計不會超過 200  人，公司本次股票發(fā)行符合《監(jiān)管辦法》第四十五條規(guī)定的豁免中國證監(jiān)會核準的情形，可豁免向中國證監(jiān)會申請核準。

三、本次股票發(fā)行的對象

本次股票發(fā)行對象共有 14 名，均為公司在冊股東。經(jīng)核查，本所律師認為，公司本次股票發(fā)行對象為公司的現(xiàn)有在冊股東，符合《監(jiān)管辦法》第三十九條及《投資者細則》第六條關(guān)于股票發(fā)行的特定對象的 范圍規(guī)定。

四、本次股票發(fā)行過程及結(jié)果 

（一）公司董事會審議并提交了本次股票發(fā)行的相關(guān)議案

1、各項議案通過情況

2015  年 11 月 3 日，公司召開了第一屆董事會第十次會議，會議通知于 2015年 10 月 22 日以通訊形式送達各位董事。本次董事會應(yīng)到董事 5  人，實到董事 5 人，以 5 票全票同意，審議通過了《關(guān)于公司股票發(fā)行方案的議案》、《關(guān)于簽 署附生效條件的<定向發(fā)行認購股票協(xié)議>的議案》、《關(guān)于修改公司章程的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司股票發(fā)行的議案》，并決議將該 4 項議案提交股東大會審議；會議審議通過了《關(guān)于提請召開公司 2015 年第四次臨時股東大會的議案》，并于 2015 年 11 月 3 日在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定信息披露平臺披露了本次董事會決議及發(fā)出了召開 2015 年第四次臨時股東大會的通知。

2、關(guān)聯(lián)同事回避情況

《公司章程》和公司《關(guān)聯(lián)交易管理制度》規(guī)定了董事會在審議關(guān)聯(lián)交易事 項時，應(yīng)當回避表決?！蛾P(guān)聯(lián)交易管理制度》明確了關(guān)聯(lián)交易的概念及包括的事項。經(jīng)核查，公司本次股票發(fā)行不屬于前述規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易事項，因此，依據(jù)公 司的表決權(quán)回避制度，本次董事會不適用表決權(quán)回避。同時，本次股票發(fā)行所涉《上海新世傲文化傳播股份有限公司股票發(fā)行方案》等議案經(jīng)董事會審議后已提交股東大會審議，因此針對股票發(fā)行方案 5 名董事的表決不存在損害公司合法權(quán) 益的情形，不影響該議案的效力，也不影響本次董事會通過其他議案的效力。

（二）公司股東大會已依法定程序表決通過了本次股票發(fā)行的相關(guān)議案

1、各項議案通過情況

2015 年 11 月 19 日，公司召開了 2015 年第四次臨時股東大會，參加本次股東大會的股東共 14 人，代表有表決權(quán)股份數(shù)合計 1,000 萬股，占公司有表決權(quán) 股份總數(shù)的 100%。會議以 1,000 萬股同意，0 股棄權(quán)，0 股反對的表決結(jié)果，審議通過了《關(guān)于公司股票發(fā)行方案的議案》、《關(guān)于簽署附生效條件的定向發(fā)行認購股票協(xié)議的議案》、《關(guān)于修改公司章程的議案》 、《關(guān)于股東大會授權(quán)董事會 辦理公司股票發(fā)行的議案》。本次股東大會決議已于 2015  年 11 月 19 日在信息披露平臺進行了披露。

2、關(guān)聯(lián)股東回避情況

《公司章程》和公司《關(guān)聯(lián)交易管理制度》規(guī)定了股東大會在審議關(guān)聯(lián)交易 事項時，應(yīng)當回避表決?！蛾P(guān)聯(lián)交易管理制度》明確了關(guān)聯(lián)交易的概念及包括的 事項。經(jīng)核查，公司本次股票發(fā)行不屬于前述規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易事項，依據(jù)公司的表 決權(quán)回避制度不適用表決權(quán)回避。因此，股東對本次股票發(fā)行所涉議案的表決合 法有效，不存在損害公司及全體股東合法權(quán)益的情形。

綜上，經(jīng)核查，本所律師認為，本次董事會、股東大會的召集、召開及表決 程序符合我國現(xiàn)行法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會作出的公司 股票發(fā)行的決議內(nèi)容合法有效，股東大會對董事會授權(quán)的范圍、程序合法有效。

（三）本次股票發(fā)行的認購結(jié)果

五、本次股票發(fā)行的驗資

2015 年 12 月 16 日北京中證天通會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對本次股票發(fā)行進行了驗資，并出具中證天通（2015）驗字第 1605003 號《驗資報告》確認，截至 2015 年 11 月 26 日，公司已收到上述股票發(fā)行對象繳納的出資共計人民幣 400 萬元，其中人民幣 200 萬元計入公司注冊資本，剩余人民幣 200 萬元計入公司資本公積。經(jīng)核查，本所律師認為，公司已按《公司法》、《公司章程》的規(guī)定，履行了 驗資程序，本次股票發(fā)行的認購資金已經(jīng)全部繳付到位并經(jīng)具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資 格的會計師事務(wù)所審驗，符合《股票發(fā)行細則》第二十條的規(guī)定。

六、本次股票發(fā)行中股份代持及私募基金備案情況的核查 

經(jīng)核查，公司本次股票發(fā)行的對象為公司原有股東，各股東按照原有的持股比例認購公司發(fā)行的股票。公司與認購方均簽訂了附生效條件的《定向發(fā)行股票認購協(xié)議》且已按約履行，各股東的認購意思真實，不存在股份代持的情況。

本次發(fā)行認購中，公司原股東上海政鴻投資中心（有限合伙）亦按照其持股 比例認購了相應(yīng)的股份，其設(shè)立的目的是為了實現(xiàn)對公司重要員工的激勵而非進行投資活動，并不屬于私募投資基金管理人或私募投資基金，因此無需進行按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關(guān)規(guī)定進行登記備案手續(xù)。

七、本次股票發(fā)行的法律文件

根據(jù) 2015 年第四次臨時股東大會決議，公司已制定《上海新世傲文化傳播股份有限公司股票發(fā)行方案》。該方案對發(fā)行數(shù)量及金額、發(fā)行價格及定價依據(jù)、 發(fā)行期限等事項作了規(guī)定。2015  年 11 月 19 日，認購人簽署了附生效條件的《定向發(fā)行股票認購協(xié)議》。協(xié)議約定了認購股份的數(shù)量、價款、繳款時間及雙方的 權(quán)利和義務(wù)等。

本所律師核查認為，公司本次股票發(fā)行的法律文件是在當事人意思自治的基 礎(chǔ)上而簽署，符合《公司法》、《監(jiān)管辦法》、《股票發(fā)行細則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。

八、公司在冊股東本次股票發(fā)行的優(yōu)先認購安排及認購對價

（一）在冊股東的優(yōu)先認購安排

本次股票發(fā)行數(shù)量不超過 200 萬股（含 200 萬股）人民幣普通股，發(fā)行價格為人民幣 2.00 元/股，預(yù)計募集資金總額不超過人民幣 400 萬元（含 400 萬 元）。本次股票發(fā)行均由公司在冊股東以現(xiàn)金方式認購，本次股票發(fā)行對象不存 在新增投資者，在冊股東可認購的股份數(shù)量上限為股權(quán)登記日其在公司的持股比 例與本次發(fā)行股份數(shù)量上限的乘積。在冊股東須于指定日期前將認購資金繳存于公司指定賬戶，逾期視為放棄。

（二）在冊股東認定 

在冊股東指截至股權(quán)登記日收市后在中國證券登記結(jié)算有限責任公司北京分公司登記注冊的持有公司股份的股東。 股權(quán)登記日為 2015  年 11  月 16 日。截至該股權(quán)登記日，公司在冊股東共 14 名。

（三）認購對價

經(jīng)本所律師核查，公司本次定向發(fā)行股票 2.00 元/股的認購價格系由認購方 根據(jù)公司的資產(chǎn)和經(jīng)營狀況與公司協(xié)商確定。本次發(fā)行對象為全部在冊股東，并未增加任何新股東，且按其持股比例同比例增資，并不存在損害公司或其他股東利益情況，不屬于公司為獲取職工和其他方服務(wù)而授予權(quán)益工具，本次股票價格具有公允性。

綜上，本所律師認為公司本次股票發(fā)行不適用《企業(yè)會計準則第 11 號—— 股份支付》中關(guān)于股份支付的規(guī)定。

九、公司本次股票發(fā)行的其他法律事項

（一）公司本次股票發(fā)行前后的股本結(jié)構(gòu)的變化 

（二）公司本次股票發(fā)行的信息披露

公司在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定信息披露平臺（www.neeq.com.cn）及時公告 了本次股票發(fā)行所涉及的下述信息：2015 年 11 月 3 日，公告了公司第一屆董事會第十次會議決議；2015 年 11 月 3 日公告了《2015 年股票發(fā)行方案》；2015 年11 月 3 日，公告了公司 2015 年第四次臨時股東大會通知公告；2015 年 11  月 19日，公告了公司 2015 年第四次臨時股東大會決議；2015 年 11 月 19 日，公告了《股票發(fā)行認購公告》。 綜上，本所律師認為，公司已按《業(yè)務(wù)規(guī)則》、《監(jiān)管辦法》及《股票發(fā)行細則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件等的規(guī)定履行了信息披露義務(wù)。

十、結(jié)論

綜上所述，本所律師認為：

（一）公司具備本次股票發(fā)行的主體資格，并已取得公司董事會、股東大會 的批準和授權(quán)。根據(jù)《監(jiān)管辦法》的規(guī)定，公司本次股票發(fā)行豁免向中國證監(jiān)會申請核準。

（二）公司本次股票發(fā)行的對象為公司的現(xiàn)有在冊股東，符合《監(jiān)管辦法》 第三十九條及《投資者細則》第六條關(guān)于股票發(fā)行的特定對象的范圍規(guī)定。

（三）本次股票發(fā)行及結(jié)果合法合規(guī)，董事會、股東大會議事程序合規(guī)，符 合公司章程約定的表決權(quán)回避制度，發(fā)行結(jié)果合法有效。

（四）公司本次股票發(fā)行的法律文件的內(nèi)容符合《公司法》、《監(jiān)管辦法》、

《股票發(fā)行細則》、《業(yè)務(wù)細則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，合法有效。

（五）本次股票發(fā)行現(xiàn)有股東優(yōu)先認購安排符合《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)細則（試行）》等規(guī)范性要求，優(yōu)先認購的相關(guān)程序及認購結(jié)果 合法有效。。

（六）公司本次股票發(fā)行沒有以非貨幣資產(chǎn)認購的情形，不存在資產(chǎn)有重大瑕疵、需辦理資產(chǎn)過戶或因資產(chǎn)瑕疵導(dǎo)致不能過戶等情形。且本次認購對象以貨 幣方式，已經(jīng)按照發(fā)行價格和繳款期限繳付了足額的認購款項，并經(jīng)具備證券業(yè) 務(wù)資格的北京中證天通會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗。

（七）本次股票發(fā)行的認購人意思表示真實，不存在股權(quán)代持的情況。認購 人上海政鴻投資中心（有限合伙）不屬于私募投資基金管理人或私募投資基金， 因此無需進行登記備案手續(xù)。

（八）公司本次股票發(fā)行不適用企業(yè)會計準則中關(guān)于股份支付的相關(guān)規(guī)定。

（九）公司已及時披露了本次股票發(fā)行所涉及的董事會決議、監(jiān)事會決議、股東大會決議及相關(guān)信息。

（十）公司本次股票發(fā)行還應(yīng)當向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司辦理備案手續(xù)。本法律意見書經(jīng)本所經(jīng)辦律師簽字并加蓋本所公章后生效，一式四份。

上海茂雄律師事務(wù)所（章）

負責人：朱品 

承辦律師：嚴鴿  律師 

承辦律師：王華安  律師 

簽字日期： 2017年1月26日