在中國2010年世博會期間,新世傲文化負(fù)責(zé)執(zhí)行集團下達的世博文化服務(wù)工作...
上海新世傲文化傳播股份有限公司(以下簡稱“新世傲”或“公司”)為一家從 事品牌特許產(chǎn)品經(jīng)營、品牌營銷、渠道拓展、電子商務(wù)的專業(yè)公司。2015年7月 30 日,公司股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(以下簡稱“全國股份轉(zhuǎn)讓系 統(tǒng)”)掛牌,股票代碼為 833057。經(jīng)公司董事會和股東大會審議通過,通過非公 開定向發(fā)行方式發(fā)行 200 萬股人民幣普通股?,F(xiàn)將公司本次股票發(fā)行情況報告如下:
一、公司符合豁免申請核準(zhǔn)定向發(fā)行情形的說明
依據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(2013 年 12 月 26 日修訂)第四十 五條之規(guī)定,“在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票的公眾公司向特 定對象發(fā)行股票后股東累計不超過 200 人的,中國證監(jiān)會豁免核準(zhǔn),由全國中小 企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律管理,但發(fā)行對象應(yīng)當(dāng)符合本辦法第三十九條的規(guī)定。” 公司截至 2015 年 11 月 16 日股東總數(shù)為 14 名,本次股票發(fā)行的所有股份由公司現(xiàn)有股東認(rèn)購,無新增股東的情況。股票發(fā)行后股東總數(shù)仍為 14 人,累計不超過 200 人,符合上述豁免向證監(jiān)會申請核準(zhǔn)之規(guī)定。
二、本次發(fā)行的基本情況
(一)本次發(fā)行股票的數(shù)量
本次股票發(fā)行股份數(shù)為 2,000,000 股,為面值 1 元的人民幣普通股。募集資金合計人民幣 4,000,000.00 元。
(二)本次發(fā)行價格
本次發(fā)行價格為每股人民幣 2.00 元。根據(jù)公司 2014 年度經(jīng)審計年度報告,2014 年歸屬于掛牌公司股東凈利潤為1,828,942.74 元,歸屬于掛牌公司股東凈資產(chǎn)為 15,848,622.85 元。歸屬于掛牌公司股東每股收益為 0.18 元,歸屬于掛牌公司股東每股凈資產(chǎn)為 1.58 元。按照本次發(fā)行后總股本 1,200 萬股計算,本次股票發(fā)行后,攤薄的每股收益為 0.15 元,攤薄的靜態(tài)市盈率約為 13.3 倍。根據(jù)公司 2015 半年度報告,截至 2015 年 6 月 30 日,公司股本為 10,000,000股,歸屬于掛牌公司股東凈利潤為 2,203,270.17 元,凈資產(chǎn)為 18,051,893.02 元。每股收益為 0.22 元。每股凈資產(chǎn)為 1.81 元。按照本次發(fā)行后總股本 1,200 萬股計算,本次股票發(fā)行后,攤薄的每股收益為 0.18 元,每股凈資產(chǎn)為 1.51 元。 本次股票發(fā)行的價格確定綜合考慮了公司所處行業(yè)、公司成長性、每股凈資產(chǎn)等多種因素。
(三)現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購的情況
根據(jù)公司公告的《發(fā)行方案》,本次發(fā)行對象為截至股權(quán)登記日的所有在冊股東,在冊股東按原持股比例同比例以現(xiàn)金形式認(rèn)購本次股票發(fā)行份額。 公司所有在冊股東均參與了本次認(rèn)購,其具體認(rèn)購情況如下:
(四)其他發(fā)行對象及認(rèn)購股份數(shù)量的情況:無。
(五)本次發(fā)行后,控股股東或?qū)嶋H控制人是否發(fā)生變化: 公司控股股東、實際控制人在發(fā)行前后未發(fā)生變更。
(六)關(guān)于公司發(fā)行對象符合《非上市公眾公司監(jiān)管問答——定向發(fā)行(二)》要求的說明 公司本次發(fā)行對象為截至股權(quán)登記日在冊股東,發(fā)行前后股東均為共 14 名,不超過 200 名。其中自然人股東 6 名,法人股東 8 名,其名稱及經(jīng)營范圍如下所示:
上海政鴻投資中心(有限合伙)為以激勵公司及子公司員工為目的而設(shè)立的 有限合伙企業(yè),為符合《非上市公眾公司監(jiān)管問答——定向發(fā)行(二)》(以下 簡稱“《定向發(fā)行(二)》”)認(rèn)定的“持股平臺”。2015 年 11 月 3 日,公司公告了《第一屆董事會第十次會議決議》、《股票發(fā)行方案》;2015 年 11 月 19 日,公司召開了 2015 年第四次臨時股東大會,審 議通過本次股票發(fā)行方案。股東大會通過本次發(fā)行方案的日期早于《定向發(fā)行(二)》發(fā)布日期,符合《非上市公眾公司監(jiān)管問答——定向發(fā)行(二)》及《關(guān)于<非上市公眾公司監(jiān) 管問答——定向發(fā)行(二)>適用有關(guān)問題的通知》的要求。
三、發(fā)行前后相關(guān)情況對比
(一)發(fā)行前后,前 10 名股東持股數(shù)量、持股比例及股票限售等比較情況
1、本次發(fā)行前,前 10 名股東持股數(shù)量、持股比例及股票限情況(截至 2015 年 11 月 16 日)
2、本次發(fā)行后,前 10 名股東持股數(shù)量、持股比例及股票限情況
注:公司于 2014 年 11 月 28 日整體變更為股份有限公司,已屆滿一年。公司發(fā)起人股東解限售手續(xù)尚未辦理。
(二)本次發(fā)行前后股本結(jié)構(gòu)、股東人數(shù)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、公司控 制權(quán)以及董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心員工持股的變動情況
1、本次股票發(fā)行前后的股本結(jié)構(gòu):
2、股東人數(shù)變動情況
發(fā)行前公司股東人數(shù)為 14 人;本次股票發(fā)行新增股東 0 人,發(fā)行完成后,公司股東人數(shù)為 14 人。其中自然人 6 人、法人股東 8 人。
3、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)變動情況
以公司 2014 年度及 2015 年半年度報告(未經(jīng)審計)的財務(wù)數(shù)據(jù)為依據(jù),并按照發(fā)行完成后數(shù)據(jù)計算。
4、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)變動情況
本次股票發(fā)行前,公司主要從事的業(yè)務(wù)為從事品牌特許產(chǎn)品經(jīng)營、品牌營銷、渠道拓展、電子商務(wù)。本次股票發(fā)行募集資金的用途為補充營運資金;股票發(fā)行 完成后,有利于公司增強競爭力、獲得更多特許產(chǎn)品授權(quán),進一步突出公司主營 業(yè)務(wù),公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)不會發(fā)生重大變化。股票發(fā)行完成后,公司的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)將不會發(fā)生重大變化。
5、公司控制權(quán)變動情況 本次發(fā)行前,公司實際控制人朱政平,朱政平直接持有公司 80,000 股股份,即 0.80%股本總額,同時持有公司控股股東上海盛順服裝有限公司 61%的出資 額,并擔(dān)任公司股東上海政鴻投資中心(有限合伙)的執(zhí)行事務(wù)合伙人,并作為 普通合伙人以貨幣方式認(rèn)繳上海政鴻投資中心(有限合伙)52,000.00 元即 52% 的出資額,為公司實際控制人。
本次發(fā)行后,朱政平直接持有公司 96,000 股股份,同時持有公司控股股東 上海盛順服裝有限公司 61%的出資額,并擔(dān)任公司股東上海政鴻投資中心(有限 合伙)的執(zhí)行事務(wù)合伙人,并作為普通合伙人以貨幣方式認(rèn)繳上海政鴻投資中心 (有限合伙)52,000.00 元即 52%的出資額,仍為公司實際控制人。 本次股票發(fā)行完成后公司控制權(quán)未發(fā)生變化。
6、本次發(fā)行完成后,公司的董事會成員、監(jiān)事會成員和高管人員保持穩(wěn)定,公司董事、監(jiān)事和高級管理人員及核心員工持股變動情況:
(三)發(fā)行后主要財務(wù)指標(biāo)變化
本次定向發(fā)行的資金到位后,公司股本將增加 200 萬股,以公司截至2014年 12 月 31 日的經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù),并按照增資完成后的總股本攤薄計算。股票發(fā)行完成后,公司股本有所增加,凈資產(chǎn)收益率將有所下降,公司的流動比率及速動比率顯著提高,資產(chǎn)負(fù)債率下降,資本結(jié)構(gòu)將得到改善,有利于增強公司抵御財務(wù)風(fēng)險的能力。
四、新增股東限售
本次股票發(fā)行的股票無限售安排。
五、主辦券商關(guān)于本次股票發(fā)行合法合規(guī)性的結(jié)論性意見
(一)新世傲本次股票發(fā)行后累計股東人數(shù)未超過 200 人,符合《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》中關(guān)于豁免向中國證監(jiān)會申請核準(zhǔn)股票發(fā)行的條件。
(二)新世傲制定的《公司章程》內(nèi)容符合《非上市公眾公司監(jiān)管指引第 3 號——章程必備條款》有關(guān)規(guī)定;各項規(guī)則、制度等能夠完善公司治理結(jié)構(gòu);公司建立的股東大會、董事會、監(jiān)事會職責(zé)清晰、運行規(guī)范,能夠保障股東合法權(quán)利;公司自掛牌至今董事會和股東大會的召開程序、審議事項、決議情況等均合《公司法》、《公司章程》和有關(guān)議事規(guī)則的規(guī)定。公司不存在違反《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第二章規(guī)定的情形。
(三)公司在掛牌期間及本次股票發(fā)行過程中,規(guī)范履行了信息披露義務(wù)。
(四)公司的本次發(fā)行對象符合中國證監(jiān)會及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司關(guān)于投 資者適當(dāng)性制度的有關(guān)規(guī)定。
(五)新世傲本次股票發(fā)行過程和結(jié)果符合《公司法》、《證券法》、《非 上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)細則(試行)》等相關(guān)規(guī)定,發(fā)行過程及結(jié)果合法合規(guī)。
(六)新世傲股票發(fā)行價格的定價方式合理、價格決策程序合法、發(fā)行價格不存在顯失公允,不存在損害公司及股東利益的情況。
(七)公司本次股票發(fā)行現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購的程序和結(jié)果符合《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)細則(試行)》等規(guī)范性要求。
(八)本次發(fā)行不適用股份支付準(zhǔn)則進行會計處理。
(九)公司在冊股東中不存在私募投資基金或私募投資基金管理人,無需進行備案。
(十)本次發(fā)行發(fā)行對象中雖存在持股平臺,但本次發(fā)行方案已在《定向發(fā)行(二)》發(fā)布前審議通過。符合《定向發(fā)行(二)》及《關(guān)于<非上市公眾公司監(jiān)管問答——定向發(fā)行(二)>適用有關(guān)問題的通知》的要求。
(十一)公司及控股股東、實際控制人與發(fā)行對象間對象不存在估值調(diào)整條款或類似安排。公司認(rèn)購對象不存在“股權(quán)代持”或其他類似情形。
六、律師事務(wù)所關(guān)于本次股票發(fā)行的結(jié)論性意見
(一)公司具備本次股票發(fā)行的主體資格,并已取得公司董事會、股東大會的批準(zhǔn)和授權(quán)。根據(jù)《監(jiān)管辦法》的規(guī)定,公司本次股票發(fā)行豁免向中國證監(jiān)會申請核準(zhǔn)。
(二)公司本次股票發(fā)行的對象為公司的現(xiàn)有在冊股東,符合《監(jiān)管辦法》 第三十九條及《投資者細則》第六條關(guān)于股票發(fā)行的特定對象的范圍規(guī)定。
(三)本次股票發(fā)行及結(jié)果合法合規(guī),董事會、股東大會議事程序合規(guī),符合公司章程約定的表決權(quán)回避制度,發(fā)行結(jié)果合法有效。
(四)公司本次股票發(fā)行的法律文件的內(nèi)容符合《公司法》、《監(jiān)管辦法》、《股票發(fā)行細則》、《業(yè)務(wù)細則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定,合法有效。
(五)本次股票發(fā)行現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購安排符合《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)細則(試行)》等規(guī)范性要求,優(yōu)先認(rèn)購的相關(guān)程序及認(rèn)購結(jié)果合法有效。
(六)公司本次股票發(fā)行沒有以非貨幣資產(chǎn)認(rèn)購的情形,不存在資產(chǎn)有重大瑕疵、需辦理資產(chǎn)過戶或因資產(chǎn)瑕疵導(dǎo)致不能過戶等情形。且本次認(rèn)購對象以貨幣方式,已經(jīng)按照發(fā)行價格和繳款期限繳付了足額的認(rèn)購款項,并經(jīng)具備證券業(yè)務(wù)資格的北京中證天通會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審驗。
(七)本次股票發(fā)行的認(rèn)購人意思表示真實,不存在股權(quán)代持的情況。認(rèn)購人上海政鴻投資中心(有限合伙)不屬于私募投資基金管理人或私募投資基金,因此無需進行登記備案手續(xù)。
(八)公司本次股票發(fā)行不適用企業(yè)會計準(zhǔn)則中關(guān)于股份支付的相關(guān)規(guī)定。
(九)公司已及時披露了本次股票發(fā)行所涉及的董事會決議、監(jiān)事會決議、股東大會決議及相關(guān)信息。
(十)公司本次股票發(fā)行還應(yīng)當(dāng)向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司辦理備案手續(xù)。
(十一)公司本次股票發(fā)行對象均為公司在冊股東。上海政鴻投資中心(有 限合伙)雖然是公司員工持股平臺,但本次發(fā)行方案在《定向發(fā)行(二)》發(fā)布(2015 年 11 月 24 日)之前已經(jīng)過公司股東大會決議通過,可以繼續(xù)按照原有規(guī)定發(fā)行。本次發(fā)行已經(jīng)履行了法定的決策程序和信息披露義務(wù)。發(fā)行行為合法有效。
(十二)公司本次股票發(fā)行對象為公司的現(xiàn)有在冊股東,符合《監(jiān)管辦法》 第三十九條及《投資者細則》第六條關(guān)于股票發(fā)行的特定對象的范圍規(guī)定。
七、公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員聲明
公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員聲明: “公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾本發(fā)行情況報告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準(zhǔn)確性和完 整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任?!?/span>
八、備查文件目錄