公告編號：2016-009

2016-009 上海茂雄律師事務(wù)所關(guān)于上海新世傲文化傳播股份有限公司股票發(fā)行的補(bǔ)充法律意見書

致：上海新世傲文化傳播股份有限公司 

根據(jù)上海新世傲文化傳播股份有限公司（以下簡稱“公司”或“新世傲股份”或“股份公司”）與上海茂雄律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）簽訂的《專項法 律事務(wù)聘請律師合同》，本所接受公司的委托，擔(dān)任公司股票發(fā)行的專項法律顧問，并已于 2015 年 12 月 17 日出具了《上海茂雄律師事務(wù)所關(guān)于上海新世傲文化傳播股份有限公司股票發(fā)行的法律意見書》（以下簡稱“《法律意見書》”）。

2015 年 12 月 25 日，本所收悉全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司出具的《關(guān)于新世傲股票發(fā)行備案的問題清單》（以下簡稱“反饋意見”）。

本所律師現(xiàn)根據(jù)反饋意見的要求，對有關(guān)事項進(jìn)行核查，出具本補(bǔ)充法律意見書，并構(gòu)成《法律意見書》不可分割的一部分。

本所律師已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，在對公司與本次股票發(fā)行有關(guān)的法律事實和法律行為進(jìn)行補(bǔ)充核查驗證的基礎(chǔ)上，出具本補(bǔ)充法律意見書。

本法律意見書須與《法律意見書》一并使用，本所在《法律意見書》中的聲明及相關(guān)定義同樣適用于本補(bǔ)充法律意見書。 

正文

一、請主辦券商和律師就以下事項發(fā)表意見，并更新報告書相關(guān)內(nèi)容：

股票發(fā)行對象中是否包含員工持股平臺或員工持股計劃，是否符合《非上市公眾公司監(jiān)管問答——定向發(fā)行（二）》的相關(guān)規(guī)定。

回復(fù)：2015 年 11 月 24 日，中國證監(jiān)會非上市公眾公司監(jiān)管部對外發(fā)布了《非上市公眾公司監(jiān)管問答——定向發(fā)行（二）》（以下簡稱“《定向發(fā)行（二）》”） 根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》相關(guān)規(guī)定，為保障股權(quán)清晰、防范融資風(fēng)險，單純以認(rèn)購股份為目的而設(shè)立的公司法人、合伙企業(yè)等持股平臺，不具有實 際經(jīng)營業(yè)務(wù)的，不符合投資者適當(dāng)性管理要求，不得參與非上市公眾公司的股份發(fā)行。全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司設(shè)立的員工持股計劃，認(rèn)購私募股權(quán)基金、資產(chǎn)管理計劃等接受證監(jiān)會監(jiān)管的金融產(chǎn)品，已經(jīng)完成核準(zhǔn)、備案程序并充分披露信息的，可以參與非上市公眾公司定向發(fā)行。

本次發(fā)行對象為公司在冊股東。其中非自然人股東 8 人，自然人股東 6 人。非自然人股東中的 7 名法人股東上海盛順服裝有限公司、上海奧力福實業(yè)有限公司、上海寶星縫紉設(shè)備股份有限公司、上海維楚紡織服飾有限公司、上海明天紡織制衣有限公司、上海百靈實業(yè)有限公司、上海夏浪服飾有限公司均非單純以認(rèn) 購公司股份為目的，具有實際經(jīng)營業(yè)務(wù)，不屬于《定向發(fā)行（二）》中的持股平臺，符合投資者適當(dāng)性要求。6 名原有自然人股東亦符合投資者適當(dāng)性要求。企業(yè)股東上海政鴻投資中心（有限合伙）系公司為了實現(xiàn)對公司及子公司員工重要員工激勵而設(shè)立的員工持股平臺，并非私募投資基金管理人或私募投資基 金。

2015 年 11 月 3 日，公司已經(jīng)通過全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)網(wǎng)站公布了本次股票發(fā)行方案。公布的方案載明：本次發(fā)行對象為截至本次股票發(fā)行股權(quán)登記 日的所有在冊股東，在冊股東按原持股比例同比例以現(xiàn)金形式認(rèn)購本次股票發(fā)行份額。同日，該發(fā)行方案經(jīng)公司董事會決議通過，并提交股東大會審議。

2015 年 11 月 19 日，本次發(fā)行方案經(jīng)公司 2015 年第四次臨時股東大會決議通過。根據(jù)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司 2015 年 12 月 17 日發(fā)布的 關(guān)于《非上市公眾公司監(jiān)管問答——定向發(fā)行(二)》適用有關(guān)問題的通知（以下 簡稱“通知”），《定向發(fā)行（二）》發(fā)布前發(fā)行方案已經(jīng)過股東大會審議通過的，可繼續(xù)按照原有的規(guī)定發(fā)行。

綜上，經(jīng)本所律師核查，公司本次股票發(fā)行對象均為公司在冊股東。根據(jù)《定 向發(fā)行（二）》的相關(guān)規(guī)定，在冊股東中除上海政鴻投資中心（有限合伙）的其 余 13 名在冊股東可以參與公司本次定向發(fā)行。上海政鴻投資中心（有限合伙） 雖然是公司員工持股平臺，但本次發(fā)行方案在《定向發(fā)行（二）》發(fā)布（2015 年 11 月 24 日）之前已經(jīng)過公司股東大會決議通過，根據(jù)通知，可以繼續(xù)按照原有規(guī)定發(fā)行。本次發(fā)行已經(jīng)履行了法定的決策程序和信息披露義務(wù)。發(fā)行行為合法有效。

二、關(guān)于法律意見書，請對發(fā)行對象符合中國證監(jiān)會及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司關(guān)于投資者適當(dāng)性制度的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行說明，并更新報告書。

回復(fù)：根據(jù)《監(jiān)管辦法》第 39 條規(guī)定，“本辦法所稱股票發(fā)行包括向特定對象發(fā)行股票導(dǎo)致股東累計超過 200 人，以及股東人數(shù)超過 200 人的公眾公司向特定對象發(fā)行股票兩種情形。前款所稱特定對象的范圍包括下列機(jī)構(gòu)或者自然人：

（一）公司股東；

（二）公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工；

（三）符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟(jì)組織。

公司確定發(fā)行對象時，符合本條第二款第（二）項、第（三）項規(guī)定的投資者合計不得超過 35 名?！?/span>根據(jù)《投資者細(xì)則》第六條規(guī)定，“下列投資者可以參與掛牌公司股票發(fā)行：

（一）《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第三十九條規(guī)定的投資者；

（二）符合參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓條件的投資者。

經(jīng)核查，本次股票發(fā)行對象為股權(quán)登記日的在冊股東。截至股權(quán)登記日，公司共有股東 14 名。本所律師認(rèn)為，公司本次股票發(fā)行對象為公司的現(xiàn)有在冊股東，符合《監(jiān)管辦法》第三十九條及《投資者細(xì)則》第六條關(guān)于股票發(fā)行的特定 對象的范圍規(guī)定。

本補(bǔ)充法律意見書經(jīng)本所經(jīng)辦律師簽字并加蓋本所公章后生效，一式四份。

上海茂雄律師事務(wù)所（章） 

負(fù)責(zé)人：朱品 

承辦律師：嚴(yán)鴿  律師 

承辦律師：王華安  律師 

簽字日期：      年  月  日