公告編號：2015-005

2015-005 2015年股票發(fā)行方案

聲明

本公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾股票發(fā)行方案不 存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性 和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

根據(jù)《證券法》的規(guī)定，本公司經(jīng)營與收益的變化，由本公 司自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

 釋 義

在本次股票發(fā)行方案中，除非另有所指，下列詞語具有如下含義：

 第一節(jié)   公司信息

公司名稱：上海新世傲文化傳播股份有限公司 

英文名稱及縮寫：Shanghai Sinnsa Culture Communication Corp., Ltd 

證券簡稱：新世傲

證券代碼：833057

法定代表人：朱政平 

董事會秘書：王漪

注冊地址 上海市寶山區(qū)富聯(lián)路 888 號 3 幢一樓

辦公地址 上海市寶山區(qū)富聯(lián)路 888 號 3 幢一樓 

公司電話：021-34698066

公司傳真：021-34698065

公司電子郵箱：wyi@sinnsa.com 

公司網(wǎng)址：www.xsawh.com

 第二節(jié) 本次發(fā)行計劃

一、發(fā)行目的

公司本次擬發(fā)行不超過2,000,000 股（含 2,000,000 股），募集資金主要用于補充公司的營運資金，促進公司主營業(yè)務發(fā)展，這將提升公司的盈利能力和抗風險能力，保障公司經(jīng)營的持續(xù)發(fā)展。 

二、發(fā)行對象

公司董事會通過的本次發(fā)行方案明確了本次股票發(fā)行的發(fā)行對象；本次發(fā)行對象為截至本次股票發(fā)行股權登記日的所有在冊股東， 在冊股東按原持股比例同比例以現(xiàn)金形式認購本次股票發(fā)行份額。

三、發(fā)行價格

 本次擬發(fā)行股票每股價格為人民幣2.00 元。本次股票發(fā)行定價依據(jù)是在綜合考慮公司所處行業(yè)、公司成長性、每股凈資產(chǎn)等多種因 素的基礎上最終確定。

四、發(fā)行股份數(shù)量及募集資金總額 

 本次發(fā)行股票的種類為人民幣普通股。

 公司以非公開發(fā)行的方式發(fā)行股票不超過 2,000,000  股（含2,000,000  股），預計募集資金不超過人民幣 4,000,000.00  元（含4,000,000.00 元）。

五、公司掛牌以來分紅派息、轉增股份及其對公司價格的影響

 公司自掛牌以來未發(fā)生分紅派息及轉增股份等權益分派事項。

 公司在董事會決議日至股份認購股權登記日期間預計不會發(fā)生除權、除息情況，無需對發(fā)行數(shù)量和發(fā)行價格進行相應調(diào)整。

六、本次股票發(fā)行的限售安排

 本次股票發(fā)行的新增股份登記在中國證券登記結算有限公司北京分公司。本次股票發(fā)行完成并經(jīng)全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責 任公司備案后，新增股份進入全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)進行轉讓。 公司實際控制人朱政平通過上海盛順服裝有限公司及上海政鴻投資中心（有限合伙）所持新增股份將按照《公司法》、《業(yè)務規(guī)則》及其他有關規(guī)定進行轉讓。

認購對象中屬于公司董事、監(jiān)事及高級管理人員所持的新增股份將按照《公司法》、《業(yè)務規(guī)則》及其他有關規(guī)定進行轉讓。其余認購對象所持的新增股份無限售安排或自愿鎖定承諾。 

七、募集資金用途

本次股票發(fā)行所募集資金用于補充公司流動資金，優(yōu)化公司財務結構、提高公司盈利水平和抗風險能力。

八、本次發(fā)行前滾存利潤的處置方案

本次發(fā)行完成后，公司發(fā)行前滾存的未分配利潤將由公司新老股東按照發(fā)行后的股份比例共享。

九、本次發(fā)行擬提交股東大會批準和授權的事項

本次發(fā)行擬提交股東大會批準和授權的相關事項如下：

1、關于上海新世傲文化傳播股份有限公司股票發(fā)行方案的議案；

2、關于因本次股票發(fā)行修改《上海新世傲文化傳播股份有限公 司章程》的議案；

3、關于提請公司股東大會授權公司董事會全權辦理本次股票發(fā)行相關事宜的議案。 

十、本次發(fā)行涉及的主管部門審批、核準或備案的事項

公司股票目前為協(xié)議轉讓方式，至本次股票發(fā)行股權登記日公司股東人數(shù)為 14 人。本次股票發(fā)行完畢后，預計公司股東不會超過 200 人，公司需向全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司履行備案程序；至本次股票發(fā)行股權登記日公司股東人數(shù)未超過 200 人，因此本次股票發(fā)行不需經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會審批核準。

第三節(jié) 董事會關于本次發(fā)行對公司影響的討論和分析

本次股票發(fā)行募集資金將用于補充流動資金，發(fā)展公司主營業(yè)務，有利于緩解公司流動資金的壓力，使公司財務結構更趨穩(wěn)健，加快公司新業(yè)務發(fā)展速度，增加公司的綜合競爭力，為公司后續(xù)發(fā)展帶來積極影響。

本次發(fā)行后，公司與控股股東及其關聯(lián)人之間的業(yè)務關系、管理關系、關聯(lián)交易及同業(yè)競爭等沒有發(fā)生變化，本次發(fā)行后公司的總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)規(guī)模均有提升，對各股東權益有積極的影響。

本次發(fā)行不存在其他特有風險。

第四節(jié) 股份認購合同內(nèi)容摘要

一、合同主體

甲方：上海新世傲文化傳播股份有限公司 

乙方：截至股權登記日公司在冊股東。

二、認購及支付方式

乙方以現(xiàn)金方式認購甲方本次發(fā)行的股份。 

乙方應自甲方公告《股票發(fā)行認購公告》之日起至公告中規(guī)定的屆滿日（含當日）期間將認購資金存入甲方股票發(fā)行指定賬戶。

三、合同的生效條件和生效時間

合同由甲乙雙方簽署，并且經(jīng)甲方董事會及股東大會批準本次定 向發(fā)行及股份認購合同時生效。

四、合同附帶的任何保留條款、前置條件

本合同生效前置條件為甲方董事會及股東大會批準本次股票發(fā)行方案。

五、自愿限售安排

無 。 

六、估值調(diào)整條款

無。 

七、違約責任

協(xié)議雙方應嚴格按約定履行相關義務，任何一方違反協(xié)議的規(guī)定即構成違約方，違約方應賠償因其違約行為給守約方造成的經(jīng)濟損失。

 第五節(jié) 其他需要披露的重大事項

公司不存在權益被股東及其關聯(lián)方嚴重損害且尚未消除的情形， 也不存在公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔保且尚未解除的情形。 公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員最近二十四個月內(nèi)沒受到中國證 監(jiān)會行政處罰，最近十二個月內(nèi)沒受到過全國股份轉讓系統(tǒng)公司公開 譴責的情形。

公司不存在其他嚴重損害股東合法權益或社會公共利益的情形。

 第六節(jié) 本次股票發(fā)行相關中介機構信息

一、主辦券商

主辦券商：上海證券有限責任公司 

法定代表人：龔德雄 

住所：上海市西藏中路336號華旭國際大廈 

聯(lián)系電話：021-53519888

項目負責人：吳曈琦 

項目組成員（經(jīng)辦人）：吳曈琦、張紅

二、律師事務所

名稱：上海茂雄律師事務所 

負責人：朱品

住所：上海市長寧區(qū)天山路600 弄1 號905 室 

聯(lián)系電話： 021-60736399

經(jīng)辦律師：嚴鴿、王華安 

三、會計師事務所

名稱：北京中證天通會計師事務所（特殊普通合伙） 

負責人：張先云 

住所：北京市海淀區(qū)西直門北大街甲43號1號樓13層1316-1326 

聯(lián)系電話：010-62212990

經(jīng)辦注冊會計師：沈富明、吉林

第七節(jié) 公司全體董事、監(jiān)事及高級管理人員聲明

公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾本次股票發(fā)行方案不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個人和連帶的法律責任。

上海新世傲文化傳播股份有限公司

2015年11月3日