住所：上海市寶山區(qū)富聯(lián)路888號(hào)3幢一樓
主辦券商
住所：上海市西藏中路336號(hào)
二零一六年四月
聲 明：
本公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾股票發(fā)行方案不 存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性 和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
根據(jù)《證券法》的規(guī)定，本公司經(jīng)營(yíng)與收益的變化，由本公 司自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。
釋 義
在本次股票發(fā)行方案中，除非另有所指，下列詞語(yǔ)具有如下含義：
一、 公司信息
(一) 公司名稱：上海新世傲文化傳播股份有限公司
(二) 證券簡(jiǎn)稱：新世傲
(三) 證券代碼：833057
(四) 注冊(cè)地址：上海市寶山區(qū)富聯(lián)路 888 號(hào) 3 幢一樓
(五) 辦公地址：上海市寶山區(qū)富聯(lián)路 888 號(hào) 3 幢一樓
(六) 聯(lián)系電話：021-34698066
(七) 法定代表人：朱政平
(八) 董事會(huì)秘書：王漪
二、 發(fā)行計(jì)劃
(一) 發(fā)行目的
公司股票擬由協(xié)議轉(zhuǎn)讓變更為做市轉(zhuǎn)讓，公司為做市商提供做市庫(kù)存股票。本次募集資金主要為拓展公司業(yè)務(wù)、補(bǔ)充流動(dòng)資 金、優(yōu)化公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，從而保障公司經(jīng)營(yíng)的持續(xù)發(fā)展。
(二) 發(fā)行對(duì)象
本次股票具體發(fā)行對(duì)象未確定，為不少于2家經(jīng)全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司備案的具有做市商資格的證券公司。
最終發(fā)行對(duì)象中非現(xiàn)有股東的合格投資者合計(jì)不超過(guò)35 名（含35名）。
(三) 發(fā)行價(jià)格
本次擬發(fā)行股票每股價(jià)格為人民幣 5.80 元。本次股票發(fā)行 定價(jià)依據(jù)是在綜合考慮公司所處行業(yè)、公司成長(zhǎng)性、每股凈資產(chǎn) 等多種因素的基礎(chǔ)上最終確定。
所有發(fā)行對(duì)象均以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股票。
(四) 發(fā)行股份數(shù)量及募集資金總額
本次發(fā)行股票的種類為人民幣普通股。 公司以非公開(kāi)發(fā)行的方式發(fā)行股票不超過(guò) 1,300,000 股（含1,300,000 股），預(yù)計(jì)募集資金不超過(guò)人民幣 7,540,000 元（含7,540,000 元）。
(五) 董事會(huì)決議日至股份認(rèn)購(gòu)股權(quán)登記日期間預(yù)計(jì)不會(huì)發(fā)生 除權(quán)、除息事項(xiàng)，不會(huì)導(dǎo)致發(fā)行數(shù)量和發(fā)行價(jià)格做相應(yīng)調(diào)整。公司在董事會(huì)決議日至股份認(rèn)購(gòu)股權(quán)登記日期間預(yù)計(jì)不會(huì) 發(fā)生除權(quán)、除息情況，無(wú)需對(duì)發(fā)行數(shù)量和發(fā)行價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。公司自掛牌以來(lái)未發(fā)生分紅派息及轉(zhuǎn)增股份等權(quán)益分派事 項(xiàng)。
(六) 本次股票發(fā)行無(wú)限售安排，發(fā)行對(duì)象無(wú)自愿鎖定的承諾 本次股票發(fā)行的新增股份登記在中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司北京分公司。本次股票發(fā)行完成并經(jīng)全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系 統(tǒng)有限責(zé)任公司備案后，新增股份可以一次性進(jìn)入全國(guó)中小企業(yè) 股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。本次股票發(fā)行無(wú)自愿鎖定承諾相關(guān)安排。
(七) 募集資金用途。本次股票發(fā)行所募集資金用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金，優(yōu)化公司 財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)、提高公司盈利水平和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。
(八) 本次發(fā)行前滾存利潤(rùn)的處置方案 本次發(fā)行完成后，公司發(fā)行前滾存的未分配利潤(rùn)將由公司新老股東按照發(fā)行后的股份比例共享。
(九) 本次發(fā)行擬提交股東大會(huì)批準(zhǔn)和授權(quán)的事項(xiàng) 本次發(fā)行擬提交股東大會(huì)批準(zhǔn)和授權(quán)的相關(guān)事項(xiàng)如下：
1、關(guān)于《上海新世傲文化傳播股份有限公司股票發(fā)行方案的議案》；
2、關(guān)于《因本次股票發(fā)行修改<上海新世傲文化傳播股份有限公司章程>的議案》；
3、關(guān)于《變更公司股票轉(zhuǎn)讓方式為做市轉(zhuǎn)讓的議案》。
4、關(guān)于《提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)全權(quán)辦理本次股票發(fā)行相關(guān)事宜的議案》；
(十) 本次發(fā)行涉及的主管部門審批、核準(zhǔn)或備案的事項(xiàng) 本次股票發(fā)行完畢后，預(yù)計(jì)公司股東不會(huì)超過(guò) 200 人，公司需向全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司履行備案程序； 至本次股票發(fā)行股權(quán)登記日公司股東人數(shù)未超過(guò) 200 人，因此本 次股票發(fā)行不需經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)審批核準(zhǔn)。
三、 董事會(huì)關(guān)于本次發(fā)行對(duì)公司影響的討論和分析
本次股票發(fā)行募集資金將用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，發(fā)展公司主營(yíng)業(yè)務(wù)，有利于緩解公司流動(dòng)資金的壓力，使公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)更趨穩(wěn) 健，加快公司新業(yè)務(wù)發(fā)展速度，增加公司的綜合競(jìng)爭(zhēng)力，為公司后續(xù)發(fā)展帶來(lái)積極影響。
本次發(fā)行后，公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、 管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等沒(méi)有發(fā)生變化，本次發(fā)行后公 司的總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)規(guī)模均有提升，對(duì)各股東權(quán)益有積極的影響。
本次發(fā)行不存在其他特有風(fēng)險(xiǎn)。
四、 其他需要披露的重大事項(xiàng)
(一) 本次股票發(fā)行不存在公司的權(quán)益被股東及其關(guān)聯(lián)方嚴(yán)重 損害且尚未消除的情形。
(二) 本次股票發(fā)行不存在公司及其附屬公司違規(guī)對(duì)外提供擔(dān) 保且尚未解除的情形。
(三) 不存在現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員最近二十四個(gè)月內(nèi) 受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰或者最近十二個(gè)月內(nèi)受到過(guò)全國(guó) 股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司公開(kāi)譴責(zé)的情形。
(四) 不存在其他嚴(yán)重?fù)p害股東合法權(quán)益或者社會(huì)公共利益的情形。
五、 本次股票發(fā)行相關(guān)中介機(jī)構(gòu)信息
(一) 主辦券商
主辦券商：上海證券有限責(zé)任公司
法定代表人：李俊杰 住所：上海市四川中路213號(hào)7樓 聯(lián)系電話：021-53686888
項(xiàng)目負(fù)責(zé)人： 王穎 項(xiàng)目組成員（經(jīng)辦人）： 王穎、姜燁
(二) 律師事務(wù)所名稱：上海市君悅律師事務(wù)所 負(fù)責(zé)人：劉正東
住所：上海市長(zhǎng)寧區(qū)天山路600弄1號(hào)同達(dá)創(chuàng)業(yè)大廈22樓 聯(lián)系電話： 021-61132988
經(jīng)辦律師：杜若飛、翁祖卿
(三) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所
名稱：北京中證天通會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙） 負(fù)責(zé)人：張先云 住所：北京市海淀區(qū)西直門北大街甲43號(hào)1號(hào)樓13層 1316-1326
聯(lián)系電話：010-62212990
經(jīng)辦注冊(cè)會(huì)計(jì)師：沈富明、吉林
六、 公司全體董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員聲明
公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾本次股票發(fā)行方案不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)人和連帶的法律責(zé)任。
（本頁(yè)無(wú)正文，為上海新世傲文化傳播股份有限公司股票發(fā)行方 案簽字頁(yè)）
朱政平 孫鴻祖 徐仁明
楊黛諾 鐘海英
葛鑫紅 金海燕 陶明生 全體高級(jí)管理人員簽名：
楊黛諾 王漪 王瓊?cè)A
2016 年 4 月 26 日
